吉峰农机转让长城工程机械公司股权

时间：2015-05-22 06:08:49 来源：工程机械在线 点击量：28

　　证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 公告编号：2014-027

　　吉峰农机连锁股份有限公司关于签订四川吉峰长城工程机械有限公司股权转让的框架协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　本协议是框架性协议，存在一定的不确定性。正式股权转让协议及相关正式合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会或临时股东大会的审批决策程序。

　　一、框架协议概述

　　（一）框架协议各方主体

　　甲方系吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称：吉峰农机或公司）乙方系四川吉峰长城工程机械有限公司（以下简称：吉峰长城）自然人股东：刘刚（乙方 1）、刘勤（乙方 2）、刘斌（乙方 3）、刘毅（乙方 4）丙方系吉峰长城以上三方，单独称为一方，合称各方；乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称乙方。

　　（二）框架协议核心条款

　　1、核心管理团队持股

　　甲、乙双方同意采取甲方向成都锐森工程机械有限公司（吉峰长城核心管理团队组建的有限公司）及刘刚转让超过 41%的所持丙方股权的方式，实现核心管理团队持有丙方股权，有助于股权转让完成后丙方的良性发展和保障吉峰农机对丙方债权的实现。

　　在甲方向丙方核心管理团队及刘刚转让其所持丙方股权办理完毕工商变更登记之前，未经甲方同意，乙方不得对丙方擅自作出任何人事、经营、财务等方面的重大调整和变动；丙方作出人事、经营、财务等方面的非重大调整和变动，应书面通报甲方备案，且不损害甲方合法权益，如甲方认为该调整和变动有可能损害其合法权益的，有权要求丙方暂停此项调整。

　　2、交易标的亏损弥补原则

　　甲、乙双方同意按各自所持丙方股权比例，即甲方按 51%、乙方按 49%的比例弥补丙方截至 2014 年 5 月 31 日的全部累计亏损（以下简称补亏或弥补亏损，具体补亏金额以审计结果为准），将丙方净资产弥补至 0 元。

　　甲方以其对丙方的应收款抵消其按比例应补亏的金额，乙方无条件承诺将其直接或间接持有的一切可量化资产注入丙方直至补足其应弥补亏损额。根据乙方按上述措施实际弥补亏损额度，甲方按比例弥补相应金额；甲方其余补亏金额根据乙方后续补亏情况，乙方每弥补一定金额的亏损，甲方按比例抵消相应金额的补亏金额。乙方在上述补亏措施实施完成后，弥补丙方亏损总额不足其按比例应弥补的亏损金额的，乙方应在 2015 年 12 月 31 日之前补足差额。

　　3、公司对交易标的应收款余额的清偿及保障

　　丙方应于本协议生效后，就甲方以其对丙方部分应收款抵消其对丙方补亏金额后的应收款余额，制定详细偿债计划并提交甲方审批；丙方违反经甲方审批同意的偿债计划，未按期或足额清偿债务的，甲方有权要求丙方以其拥有的任何资产用于抵偿债务。

　　就丙方对甲方应收款余额及现在及未来的其他债务（如有）的清偿，乙方同意由其及其关联方以抵押、质押、保证等方式为丙方对甲方的偿债义务提供担保，具体担保要求由甲方确定，担保协议由甲方拟定后各方另行签署。

　　在甲方以应收款抵消对丙方补亏金额及向丙方核心团队转让股权后，丙方应在其修订后的公司章程中载明甲方在股东会表决中在对债权人利益有重大影响的重大事项上具有一票否决权。

　　甲方对丙方应收款余额在得到全部清偿前，甲方作为丙方主要债权人，在不干预丙方正常经营的前提下，甲方对涉及债权人财产安全和债权回收的丙方经营活动实施监管，丙方每月应及时向甲方通报资金账户情况，资金流向、存货情况及信审、债权情况，每月向甲方提供财务报表、业务报表备案。具体监管措施由甲方决定后与丙方及丙方全体股东（本次重组完成后的丙方全体股东）另行签署监管协议。

　　二、框架协议签订的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次框架协议签订是转让吉峰长城股权的实质性进展，有助于后期对协议主体各方约束和加快转让进度，确保按计划完成所有正式协议、合同的签订与实施。

　　股权转让后吉峰长城将不再属于公司控股子公司，不再纳入合并报表范围，将对公司当期和今后合并报表产生有利影响，有利于公司集中精力发展主导优势农机产业，加快向农机综合服务商转型。

　　本次公告信息仅为框架性、意向性协议公告，针对正式股权转让相关的具体内容，包括股权转让价格、亏损弥补办法、担保措施、监管方式等具体条款，各方将另行签订正式的合同予以约定。

　　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

各方签订的《框架协议》

特此公告！

吉峰农机连锁股份有限公司

董 事 会

2014 年 7 月 23 日